重光研究 | 从债券私募基金操纵市场被罚看债券私募风险

2026年5月15日，第六届“全国投资者保护宣传日”当天，深圳证监局联合相关部门发布了一批投资者保护典型案例。其中，一起私募基金管理人操纵公司债券市场的案件引发广泛关注——债券私募基金对倒交易，认定为操纵市场，当事人虽未产生违法所得，仍被处以合计700万元罚款，主责任人一人即被罚640万元。这起案件揭示了债券市场新型操纵手法的隐蔽性，也为所有私募机构敲响了合规警钟

案件基本事实与操纵手法

经监管部门查明，涉案主体为某私募证券投资基金管理人的实际控制人潘某与总经理王某。2021年12月至2023年11月，在长达约两年的时间里，二人共同控制多个证券账户，在实际控制的账户之间交易同一家公司债券，采取典型的对倒交易手段，显著影响了相关债券的交易价格和交易量。其操作动机并非直接谋取价差收益，而是利用交易所债券收盘价形成机制，维持其管理的私募投资基金产品的单位净值稳定，防止净值下跌影响后续募集规模和行业排名。

债券二级市场流动性相对较差。通过少量对倒交易即可控制收盘价，进而影响第三方估值机构对债券的定价，间接实现美化产品净值的目的。事实上部分债券私募基金，为了维护净值，会有此类操作，这是典型的操纵市场。本案由深圳证监局依法查处，于2025年12月作出行政处罚决定，并在2026年“5·15全国投资者保护宣传日”作为典型案例向社会公开发布。

违法定性与处罚依据

本案中监管部门认定，潘某和王某的行为违反了《证券法》第五十五条第一款第三项，即禁止“在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量”。尽管经查明，当事人未从违法行为中产生违法所得，但仍构成《证券法》第一百九十二条所述的操纵证券市场行为。

债券私募潜在风险分析

近年来，债券市场波动较大，部分“网红债券”出现违约，尤其是房地产企业的债券，少数“踩雷”债券私募基金的净值下滑存在严重问题，但是私募管理人基于业绩、难以向投资人交代等考虑，不得不采取这样那样的操作，“维持净值”，有类似本案对倒交易的（方便控制债券价格于高位），甚至于将基金财产投资于失去流动性债券的质押式回购，这样只要债券表面交易价格不下跌，基金净值就能维持，这种交易，在一定程度上都在损害基金投资者的利益，管理人也背上了向投资人赔偿的风险，如果基金托管人也采取了配合措施，也会带来一定风险。

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案件警示意义

5.15发布的案例，在行政定性和处罚上，给管理人一定的警示，操纵市场的违法性根源在于对价格信号的扭曲和对市场交易秩序的破坏，而不在于行为人是否实际盈利。无论是否产生违法所得，只要实施了操纵行为，即应受到法律制裁。2025年12月，监管部门正式作出处罚决定：责令二人依法处理非法持有的公司债券，并共同处以700万元罚款。其中，实控人潘某因主导操作被罚640万元，总经理王某因起辅助作用被罚60万元。但是伴随着基金净值的还原，部分投资者可能启动司法索赔程序，管理人的民事赔偿责任风险也逐步会显现。本文作者系北京市重光律师事务所高级合伙人陈杰律师（13366052290），长期从事基金、信托、资产管理领域争议解决，本文为作者执业经验总结和体会，欢迎交流！